上證公司治理板塊評選辦法（徵求社會意見稿）

隨著中國資本市場的快速發展，機構投資者隊伍的壯大，市場參與者對公司治理提出了越來越高的要求。２００７年中國證監會發起了上市公司治理專項活動，以推動上市公司治理水準的提高。為進一步深化上市公司治理監管工作，與上市公司治理專項活動相呼應，並為機構投資者提供更多的標的產品，中證指數公司在上海證券交易所的大力支持下，將致力於不斷改善公司治理的上市公司單獨納入公司治理板塊，並編制上證公司治理指數。

　　一、基本原則

　　１．自願申報。上市公司自願申報加入公司治理板塊。

　　２．公正透明。採取公司自評、公眾評議和專家評審相結合方法。

　　３．開放式板塊。不限定加入公司治理板塊公司的數目，鼓勵更多的公司加入該板塊。

　　二、運作機構

　　１．上證公司治理板塊由中證指數公司發佈，上海證券交易所在板塊評選和指數編制過程中提供支援。

　　２．由證券公司、基金管理公司、保險公司、評級機構和專門研究機構等組成上證公司治理特別評議單位，對申報上市公司治理情況予以評議。

　　３．成立公司治理板塊評選專家諮詢委員會對評選方法、評選過程和評選結果進行審議。

　　三、運作流程

　　在運作流程上，通過自願申報、公示與徵求社會意見、初選和複選等一系列環節確保上證公司治理指數的規範運作。

　　１．申報

　　中證指數公司發佈加入公司治理板塊的資格條件和一套公司治理評分指標，評分指標中的８０％應是客觀指標。滿足申報門檻的上市公司向上證公司治理板塊評選工作小組提出申請，通過電子和書面的方式，自願申報加入公司治理板塊。

　　２．公示與徵求社會意見

　　公司治理板塊評選工作小組初步審查申報上市公司是否符合申報條件，然後將符合條件上市公司的申報材料在網站上公示，接受社會公眾評議。同時，選擇證券公司、基金管理公司、保險公司、評級機構和專門研究機構等作為“上證公司治理特別評議單位”，對申報公司的治理情況進行評議。

　　３．初選

　　公司治理板塊評選工作小組根據公司治理評分指標以及公眾評議和徵求社會意見的結果，對申報公司進行初選。

　　４．公司治理板塊評選專家諮詢委員會評議

　　公司治理板塊評選工作小組將徵求意見情況連同初選的結果報公司治理板塊評選專家諮詢委員會評議。

　　公司治理板塊評選專家諮詢委員會職責是：（１）對公司治理板塊的評選方法、標準、程式和整個體系進行評估和提出建議；（２）對公司治理板塊社會評議和初選模糊的地方進行判斷；（３）對公司治理板塊評選中有疑問的地方要求公司治理工作小組進行解釋；（４）確保上證公司治理板塊評選結果規範、可靠。

　　在公司治理板塊評選專家諮詢委員會評議的基礎上，篩選出公司治理優良的上市公司，構成公司治理板塊。

　　５．編制公司治理指數

　　中證指數公司根據最終評選結果編制公司治理指數。

　　６．公司治理板塊的調整

　　公司治理板塊每年重新評選一次，重評時間為５－６月，重評期間，公司需重新申報材料。中證指數公司根據重評結果於７月初對上證公司治理指數進行調整。在指數運行期間，出現不符合公司治理板塊申報條件的，立即予以剔除。

　　附件一上證公司治理板塊申報條件

　　上市公司已在上海證券交易所上市滿１２個月，或在其他交易所上市滿１２個月（同時應在上海證券交易所上市），且在公司治理方面符合下列條件的，可向中證指數公司提出書面申請（申報格式見附件）。

　　１．公司控股股東、實際控制人嚴格遵守國家法律法規和上海證券交易所上市規則，對上市公司和其他股東誠實守信；

　　２．公司董事、監事、高級管理人員嚴格遵守國家法律法規和上海證券交易所上市規則，誠實守信、勤勉盡職，認真履行義務，確保公司規範運作；

　　３．公司按照國家法律法規和上海證券交易所上市規則的要求，已經建立健全了完善的股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經營層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，並且得到有效執行；

　　４．公司按照國家法律法規和上海證券交易所上市規則要求，已經建立健全了完整合理的內部控制制度，並且得到有效執行，資訊披露真實準確完整及時有效，財務報告真實可靠，生產經營活動持續穩定；

　　５．公司按照國家法律法規和上海證券交易所上市規則的要求，已經建立健全了對公司高級管理人員及公司員工的約束激勵機制，並且得到有效執行；

　　６．公司近三年及最新年度無重大違法違規行為，公司及其董事、監事和高級管理人員最近三十六個月內未受到中國證監會行政處罰和證券交易所公開譴責；

　　７．公司未被ＳＴ，＊ＳＴ或暫停上市。

　　附件二公司申報材料格式

　　公司治理板塊

　　自薦材料

　　自薦單位                 （蓋章）

　　自薦日期

　　中證指數有限公司制

　　注意事項

　　一、自薦材料封面右上角框內內容由中證指數公司填寫。

　　二、自薦單位應如實填寫，確保內容準確完整，塗改無效。所附材料均使用Ａ４規格紙列印（宋體小４號）或複印，並加蓋申請單位騎縫章。

　　三、填寫“上市公司治理自我評價表”時，要在自查的基礎上，嚴格按照“是”或“否”如實回答各個問題。

　　四、自薦陳述應結合實際，如實陳述公司治理的情況和特點，並附以相應的證明材料。

　　五、自薦材料均以書面形式，一式兩份。

　　六、自薦單位應加蓋法人印章、自然人應簽名，印章或簽名不得複印。

　　七、自薦材料郵寄地址為：上海市浦東南路５２８號上海證券交易所上市部上證公司治理板塊評選小組（郵編２００１２０）；自薦材料的電子版本通過上交所網站上市公司專區提交。

　　自薦單位基本情況

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　　上市公司治理自我評價表

　　１．公司是否存在嚴重影響本公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項？（□是；□否。）

　　２．公司對外提供擔保是否符合《公司法》、《證券法》，以及證監會和證券交易所的相關規定？（□是；□否。）

　　３．公司近三年是否發生過違反程式及顯失公平的關聯交易？（□是；□否。）

　　４．控股股東或者實際控制人投入上市公司的資產是否完成了相關的產權變更手續？（□是；□否。）

　　５．控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業與公司在主營業務上是否存在同業競爭？（□是；□否。）

　　６．公司業務和盈利來源是否嚴重依賴控股股東或者實際控制人？（□是；□否。）

　　７．近三年是否發生過大股東否決董事會已公告的分配預案的情況？（□是；□否。）

　　８．公司章程中是否存在歧視性的反收購條例？　（□是；□否。）

　　９．股東大會是否按章程規定採用累積投票制度？（□是；□否。）

　　１０．除了監管部門規定股東大會必須採用網路投票的情形之外，公司是否還積極使用網路投票方式便利中小股東投票？（□是；□否。）

　　１１．公司董事長和總經理的選聘過程中是否存在非程式性的推薦或任命？（□是；□否。）

　　１２．公司是否對董事和管理層有相應的長期激勵計畫或制度安排？（□是；□否。）

　　１３．最近三十六個月內，公司現有或已離任的董事、監事和高級管理人員在本公司任職期間是否有職務犯罪和違規行為？（□是；□否。）

　　１４．獨立董事是否由控股股東或其他關聯股東提名？（□是；□否。）

　　１５．獨立董事和非控股股東代表占董事會成員的比例是否超過５０％？（□是；□否。）

　　１６．最近三十六個月內，獨立董事是否就公司重大事項發表了獨立意見？（□是；□否。）

　　１７．公司近一年召開的董事會中，採取通訊表決方式的是否超過三分之一？（□是；□否。）

　　１８．公司近三年財務會計報告是否曾被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告？（□是；□否。）

　　１９．公司是否在年度報告中定期對外公佈公司內部控制自我評估報告書和審計意見？（□是；□否。）

　　２０．公司是否在年度報告中披露企業履行社會責任的情況或單獨發佈企業社會責任報告？（□是；□否。）